Aviva plc (LSE:AV.) a officiellement finalisé, le 2 juillet 2025, l’acquisition de Direct Line Insurance Group plc (LSE:DLG), concluant ainsi une opération majeure dans le secteur britannique de l’assurance.
Le processus d’acquisition a débuté le 19 novembre 2024, lorsque Aviva a soumis une proposition non contraignante pour acquérir Direct Line pour un montant de 3,25 milliards de livres sterling. Après plusieurs phases de négociations, un accord préliminaire a été trouvé le 6 décembre 2024, suivi d’une offre révisée et acceptée le 23 décembre 2024, valorisant Direct Line à 3,6 milliards de livres sterling.
La contrepartie de l’opération comprend une attribution d’actions ordinaires Aviva à raison de 0,282 action Aviva pour chaque action Direct Line, ainsi qu’un paiement en numéraire de 1,125 livre sterling par action. Une partie de la contrepartie, d’un montant non divulgué, a également été versée au titre des actions ordinaires de Direct Line. L’offre globale représente une valorisation de 250 pence par action.
Initialement, le conseil d’administration de Direct Line a unanimement rejeté la proposition le 26 novembre 2024, la jugeant nettement sous-évaluée. Toutefois, Aviva a soumis une offre améliorée le 6 décembre 2024, valorisant chaque action Direct Line à 275 pence, répartis entre 129,7 pence en numéraire, 0,2867 action Aviva et un dividende pouvant aller jusqu’à 5 pence par action (sous réserve de l’approbation du conseil de Direct Line), à verser avant la finalisation de la transaction.
À l’issue de l’opération, les actionnaires de Direct Line détiendront environ 12,5 % du capital d’Aviva. Le conseil d’administration de Direct Line a indiqué qu’il recommanderait cette offre aux actionnaires, décision entérinée à l’unanimité le 23 décembre 2024. La transaction devait être approuvée par une majorité d’actionnaires lors d’une assemblée générale, ainsi que par les autorités réglementaires compétentes.
Les réunions des actionnaires de Direct Line se sont tenues le 10 mars 2025 et ont abouti à l’approbation de la transaction. Le 15 mai 2025, l’Autorité de la concurrence et des marchés britannique (CMA) a lancé une enquête pour déterminer si cette fusion risquait de réduire la concurrence sur le marché britannique des assurances. Après consultation des parties prenantes jusqu’au 29 mai et examen du dossier, la CMA a donné son feu vert le 1er juillet 2025, sans renvoyer le dossier en phase 2 d’investigation.
Le 17 juin 2025, Aviva et Direct Line ont annoncé avoir reçu l’approbation écrite de la FCA, de la PRA et de la SRA, levant ainsi toutes les conditions réglementaires et antitrust requises pour la finalisation de l’acquisition. L’audience de validation (Sanction Hearing) s’est tenue le 1er juillet 2025, date à laquelle le schéma de fusion est devenu effectif.
À l’issue de l’opération, Adam Winslow et Jane Poole, respectivement directeur général et directrice financière de Direct Line, quittent le conseil d’administration. Ils sont remplacés par Jason Storah et Stephen Pond, actuellement CEO et CFO de la division Assurance générale Royaume-Uni et Irlande d’Aviva. Ian Clark, ancien président et actuel administrateur non exécutif d’Aviva, devient président du nouvel ensemble.
Sur le plan des conseils, Peter Brown, Sian Evans, Peter Catterall et Michael Lamb (Citigroup Global Markets Limited), Anthony Gutman, Nimesh Khiroya et Bertie Whitehead (Goldman Sachs International) ont conseillé Aviva, avec PricewaterhouseCoopers comme auditeur. Direct Line était accompagné par Ben Grindley, Laurence Hopkins et Melissa Godoy (Morgan Stanley & Co. International plc), Simon Robey et Chetan Singh (Robey Warshaw LLP), ainsi qu’Oliver Hearsey, Daniel Ohana et Elliot Thomas (RBC Europe Limited). Clifford Chance LLP (Sonia Gilbert et al.) a conseillé Aviva sur le plan juridique, tandis que Slaughter and May (Roland Turnill et al.) et Computershare Investor Services PLC ont accompagné Direct Line. Ashurst (Tom Mercer et Tim Rennie) a conseillé Citi et Goldman Sachs.
Avec cette acquisition, Aviva renforce significativement sa position sur le marché britannique de l’assurance, ouvrant la voie à une nouvelle ère pour le secteur.
